1/ Sunt în criptomonede de mult timp și nu am fost niciodată atât de entuziasmat de perspectivele noastre. Cu GENIUS și grajdurile în spatele nostru, sprintul este acum în curs pentru a finaliza structura pieței.  Camera a deschis ușa prin adoptarea CLARITY cu un sprijin bipartizan puternic.  Nu am fi aici fără acea muncă grozavă.   În august 2025, însă, toți ochii se îndreaptă spre Comitetul Bancar al Senatului pentru a construi pe CLARITY și pentru a ne oferi un cadru practic, funcțional și, cel mai important, ușor de înțeles, al structurii pieței.  Deci, cum arată proiectul de discuție al Senatului Banking privind Legea privind inovația financiară responsabilă (RFIA)?     Un 🧵 .

2/ Fundamentul RFIA este conceptul de bun simț de "active auxiliare". În loc să se încurce într-o serie aparent nesfârșită de definiții dependente de tehnologie, RFIA trece direct prin nodul gordian răspunzând la o întrebare simplă: de ce criptomonedele creează o astfel de confuzie atunci când sunt privite prin legile valorilor mobiliare?

3/ Avem probleme în a înțelege ce este criptomoneda deoarece, revenind la vânzarea colectivă Ethereum, criptomonedele au îndeplinit două funcții: în primul rând, vânzarea de noi active cripto a fost o modalitate excelentă de a strânge fonduri pentru noi proiecte. Dar apoi, odată live, activele cripto au fost, de asemenea, funcționale. Acestea pot fi folosite pentru guvernanța unui sistem blockchain, pentru a crea stimulente pentru participarea economică într-un sistem sau pentru a accesa sau plăti pentru serviciile dintr-un sistem. Prima funcție seamănă foarte mult cu o tranzacție cu valori mobiliare sub Howey. Al doilea arată că... o marfă – deci ce se întâmplă?

4/ "Activele auxiliare" din RFIA abordează această enigmă. Un "activ auxiliar" este un activ intangibil, fungibil (cel mai adesea, un activ cripto) care este vândut într-o tranzacție de contract de investiții. Dintr-o simplă lovitură, RFIA distinge o schemă de investiții de obiectul acelei scheme – activele non-titluri de valoare pe care oamenii le cumpără într-o vânzare inițială de strângere de fonduri (titluri de valoare). Nu sunt necesare definiții dependente de tehnologie.

5/ Din păcate, a existat o confuzie inutilă cu privire la modul în care funcționează această definiție. Poate o afacere tradițională să ocolească cumva legile noastre privind valorile mobiliare prin vânzarea de acțiuni și numindu-le "active auxiliare"?

6/ Nr.

7/ Și de ce nu? Deoarece "activul auxiliar" din RFIA exclude în mod expres orice activ care oferă proprietarilor săi un capital, o datorie sau un alt interes într-o companie sau altă entitate. Deci, nu – Amazon nu va înceta să mai fie o companie de raportare SEC și va începe să-și vândă acțiunile și să le numească "activ auxiliar".

8/ Dar cazurile limită, vă întrebați! Cu siguranță, trebuie să fie ceva care ar putea scăpa printre crăpături? Dar jetoanele FTT emise de FTX, de exemplu? Ne pare rău – FTX a promis că își va folosi profiturile comerciale pentru a răscumpăra tokenurile. Definiția RFIA exclude acest lucru din statutul de "activ auxiliar".

9/ La fel de important, RFIA echilibrează în mod rezonabil interesul public în dezvăluirile despre proiect legate de activ cu aspectele practice de a nu impune sarcini vânzătorilor de token-uri în cazul în care dezvăluirile nu servesc unui scop semnificativ. Conform RFIA, dezvăluirile de către "inițiatorii de active auxiliare" intră în vigoare numai dacă au fost strânse minim aproximativ fonduri (5 milioane USD) și dacă volumul mediu zilnic de tranzacționare al activului depășește 5 milioane USD. Așa că proiectele mici, sub radar, nu sunt prinse într-o plasă birocratică.

10/ Mai mult decât atât, RFIA urmărește și un concept binecunoscut de valori mobiliare și exclude în mod clar inițiatorii străini de bună credință de la obligația de a furniza informații axate pe SUA în cazul în care inițiatorul nu a declanșat niciodată jurisdicția SUA. Drăguţ.

Există chiar și o regulă simplă pentru a determina care entitate va avea obligații de dezvăluire – este entitatea care a efectuat vânzarea inițială de strângere de fonduri, dar, dacă acea entitate nu a primit cea mai mare sumă din activele auxiliare, atunci persoana care a primit cea mai mare parte este la fel de responsabilă pentru a se asigura că sunt făcute dezvăluirile necesare. Are sens (și evită confuzia "emitenților" de valori mobiliare cu inițiatorii (adică cei care implementează codul care creează sau "originează" activele cripto).

12/ Desigur, pentru acele active cripto considerate "active auxiliare" în conformitate cu RFIA, statutul ar clarifica faptul că activul în sine nu este o garanție pentru niciuna dintre legile noastre federale privind valorile mobiliare, închizând cartea o dată pentru totdeauna pe baza teoriei că ceva care nu este în sine o valoare mobiliară, dar care a fost vândut inițial într-o tranzacție de contract de investiții, absoarbe cumva caracterul de valori mobiliare al tranzacției inițiale, chiar și atunci când activul este vândut între terți care nu are nicio legătură cu tranzacția inițială. După cum probabil toți cei care citesc acest articol știu, am fost pionierii acestei teorii (la acea vreme inedite și neacceptate!) în articolul nostru "Modalitatea inevitabilă", disponibil aici:

13/ Deci, care sunt aceste dezvăluiri? Există o listă lungă pe care o puteți citi în RFIA, dar dezvăluirile se concentrează pe ceea ce contează pentru cumpărătorii de active auxiliare (inclusiv atât cumpărătorii care doresc să utilizeze sau să consume utilitatea activului, cât și cei care cred că activul ar fi o investiție bună). Lucruri precum experiența inițiatorului activului în domeniul său, acțiunile întreprinse de inițiator pentru a promova utilizarea, valoarea sau revânzarea activului și finanțarea inițiatorului pentru a-și continua activitățile propuse.

14/ Majoritatea echipelor de proiect cu care am vorbit ar fi în regulă să ofere dezvăluiri de bun simț pieței dacă ar însemna că un activ cripto pe care l-au vândut odată nu este necondiționat un titlu de valoare. Cât de bine te simți când nu te mai lovești cu capul de perete?

15/ Și când se termină aceste dezvăluiri? Când nu mai sunt relevante pentru cineva care deține activul – indiferent dacă acel proprietar este un "consumator" al activului sau un investitor care crede că, ca orice marfă cu ofertă limitată, cererea viitoare crescută pentru activ va duce la un preț de piață mai mare (și, prin urmare, la o oportunitate de profit). Atunci când inițiatorul și anumiți afiliați nu mai oferă "eforturile antreprenoriale sau manageriale esențiale" care determină în primul rând valoarea activului.

16/ Să aprofundăm puțin: dacă sunteți un proprietar de active care este un utilizator al unui sistem blockchain, preocuparea numărul unu este dacă există cineva care controlează sistemul și care v-ar putea afecta atunci când utilizați sistemul – destul de corect. Dar cum rămâne cu toți acei proprietari de active cripto care dețin în primul rând activul cu speranța de a primi randament, aprecierea prețului sau ambele? De exemplu, toate ETP-urile și DATCO-urile de acolo. Dacă cineva controlează sistemul blockchain este mult mai puțin îngrijorător pentru ei. Acești proprietari vor să știe de unde provin factorii de creștere a cererii pentru creșterea sistemului. Dacă proprietarii se uită la "eforturile antreprenoriale" ale unui laborator sau ale unei fundații, nu ar trebui să aibă o idee despre ce se întâmplă la acele entități?

17/ Există ceva mai mult în poveste. RFIA, ca și CLARITY, include o sferă de siguranță pentru strângerea de fonduri care permite proiectelor să strângă până la 75 de milioane de dolari pe an timp de patru ani prin vânzarea de active auxiliare cu dezvăluiri adaptate nevoilor utilizatorilor și investitorilor în aceste active. Acest lucru este similar cu Regula 195 propusă inițial de comisarul SEC @Hester Peirce în 2020. Anumiți insideri în aceste vânzări au limitări în ceea ce privește revânzările, a căror restricție depinde de, dacă există un sistem blockchain conex, dacă acel sistem se află sub "controlul comun" al unei singure entități.

Mulți încep să se întrebe ce legătură are controlul comun al unei rețele blockchain de către o singură persoană cu restricționarea revânzărilor activului aferent de către persoane din interior și găsirea conexiunii dintre cele două idei ca fiind puțin opacă. Un standard mai simplu ar fi să se utilizeze un concept analog cu cel al unui "subscriitor statutar", așa cum se găsește în legile noastre existente privind valorile mobiliare și să se solicite ca cei care achiziționează active auxiliare pe piața primară să dețină activele respective pentru o perioadă (nu mai mare de un an) sau să riște să fie considerați parte la distribuție a ofertei inițiale (de valori mobiliare), și, prin urmare, potențial răspunzător față de investitori pentru dezvăluiri slabe.

19/ Deoarece RFIA a apărut din sistemul bancar al Senatului, este încă doar jumătate din poveste. O mare parte a unui cadru de "structură de piață" pentru criptomonede ar fi noi reguli federale privind activitățile burselor, brokerilor, dealerilor, custozilor și altor terțe părți care acționează ca intermediari pentru activele cripto. Din fericire, Comisia pentru agricultură a Camerei a făcut o muncă uimitoare în acest aspect, care constituie ultima parte a CLARITY. Poate că RFIA și părțile House Ag din CLARITY se pot conecta? Uită-te la tine, puștiule.