Doar 35 de pagini. Ei bine, aceasta va fi o analiză rapidă. Voi atinge doar cele mai importante.

Pentru cei dintre voi care doresc să vadă textul de bază, este aici. Vă reamintim că acesta este doar un proiect de discuție și va fi oarecum diferit de orice versiune va fi marcată de comitetele bancare și agricole.

În primul rând, ca de obicei, începem cu definițiile, care este o singură decizie, o pagină și de fapt doar doi termeni: active auxiliare și registru distribuit. Acest lucru spune doar că un activ digital este orice reprezentare digitală a valorii într-un registru criptografic care nu este fungibil comercial sau reprezintă proprietatea sau controlul asupra unui activ care nu este el însuși o reprezentare digitală a valorii într-un registru criptografic.

Acest lucru este foarte simplu și foarte curat. Este vorba de a lua ideea despre care s-a luptat cel mai mult - ce sunt jetoanele la bază dacă nu titlurile de valoare - și de a spune că acestea nu sunt titluri de valoare. Este echivalentul lui Alexandru care taie nodul gordian cu sabia. Este funcțional.

În același timp, recunoașteți ce nu este: nu înseamnă că tokenizarea unei acțiuni transmută acea acțiune într-un non-titlu. Activele auxiliare sunt lucruri care nu dau drepturi de proprietate până la urmă. Ele sunt diferite de titlurile de valoare în acest fel, care este ideea de bază.

Apoi avem tehnologia registrului distribuit și este ceea ce v-ați aștepta, dar îl definește ca un registru public. Notă: singura Comisie listată aici este SEC, deoarece acest proiect de lege acoperă doar SEC (Sectorul bancar are jurisdicție asupra SEC, Agricultura are jurisdicție asupra CFTC).

Pentru a lua o bătaie suplimentară în acest sens, acesta este un efort al comitetului de a clarifica că activele auxiliare nu sunt un supergrup al celor mai bune aspecte ale tuturor activelor financiare, ci că vin cu costuri reale. Nu primești lucruri care există în titluri de valoare pentru că acestea sunt active diferite. Acest lucru ar trebui să alunge ideea că fiecare emitent de valori mobiliare va dori să-și transforme acțiunile într-un activ auxiliar, deoarece este departe de a fi o tranziție fără costuri.

Apoi avem inițiatorul activelor auxiliare. Această definiție este atât mai largă, cât și mai restrânsă decât m-aș fi așteptat. Acesta acoperă ofertantul/vânzătorul inițial, dar și pe oricine a ajutat la vânzarea sau controlul acestuia în primele 12 luni. Este menit să acopere influencerii? Dar VC-urile?

Apoi avem inițiatori străini, ceea ce pare a fi o încercare de a acoperi companii care nu sunt în SUA, nu sunt triburi native americane, nu sunt formate sub legile SUA sau au oferit active doar în afara SUA. Cred că acesta este un efort de a rezolva dilema on-shore/off-shore.

Apoi avem excluderea explicită că activele auxiliare nu sunt valori mobiliare și nu sunt acoperite de legile privind valorile mobiliare, atât federale, cât și statale. De asemenea, cere ca inițiatorii să autocertifice alte SEC că nu oferă unul dintre drepturile pe care activele auxiliare nu le pot acorda. 9

Apropo, limbajul "distribuției gratuite" din partea de jos a paginilor 4 și 5 pare să acopere airdrop-urile. Practic, airdrop-urile (distribuțiile valorii nominale ale activelor auxiliare) nu sunt nici titluri de valoare. Ce este nominal totuși? Asta este la latitudinea SEC să decidă prin reglementări. 10

În cele din urmă, cu subsecțiunea (c), ajungem la scopul real al acestei secțiuni: regimul de dezvăluire. Dezvăluirea periodică a informațiilor va fi necesară dacă: - un activ auxiliar a vândut mai mult de 5 milioane de dolari în primul an - Un activ auxiliar poate avea mai puțin de 5 milioane de dolari în tranzacționarea spot agregată zilnică în ultimele 12 luni.

Să fim clari: aproape orice semn notabil va atinge acest număr, care este același nivel cu plafonul reglementării privind finanțarea participativă. Dacă ați vrut să forțați unele cerințe de dezvăluire către SEC cu privire la criptomonede, felicitări, v-ați îndeplinit dorința. Acest lucru se aplică și tokenurilor existente la data la care aceasta devine lege, conform c(3). 11

Acestea fiind spuse, informațiile reale necesare pentru dezvăluire sunt diferite de cele din valorile mobiliare tradiționale: sunt informații care merg la ceea ce își dorește de fapt un cumpărător al unui token: - experiență de inițiator în dezvoltarea activelor digitale - emiterea prealabilă de active digitale - planurile de viitor pentru activul auxiliar de către inițiator - scurtă discuție despre activele și pasivele inițiatorului - proceduri judiciare în curs de desfășurare care implică inițiatorul - informații privind tranzacțiile care implică inițiatorul și persoanele afiliate, promotorii, angajații, inclusiv obligațiile în curs - ultimii patru ani de vânzări de către inițiator - o declarație de bună credință a directorului financiar că inițiatorul se așteaptă să aibă resursele necesare pentru a rămâne în activitate în următoarele 12 luni - informații economice despre activ și rețeaua sa, inclusiv funcționalitatea, activele concurente, mecanismele de guvernanță și altele asemenea. 13

Dacă sunteți cineva supărat că criptomonedele nu fac dezvăluiri SEC sub CLARITY, felicitări, acest lucru vă răspunde practic la toate rugăciunile. Este sincer similar cu ceea ce a meditat fostul președinte Gensler în 21 și 22 în ceea ce privește crearea unui sistem special de dezvăluire pentru criptomonede.

Aceste dezvăluiri continuă până când inițiatorul certifică că face doar o cantitate nominală de eforturi antreprenoriale sau manageriale care au determinat "în principal" valoarea activului auxiliar în ultimele 12 luni, iar SEC aprobă sau nu reușește să respingă certificarea. Majoritatea jetoanelor nu vor șterge niciodată acest lucru. Totuși, eșecul inițiatorului de a respecta această secțiune nu face ca activul să fie o garanție. Nu există cărți capcană secrete aici din jurisdicția SEC. 15

Desigur, există câteva riduri suplimentare. - SEC poate scuti un inițiator de cerințele de dezvăluire specificate pentru un motiv întemeiat - Inițiatorii se confruntă în continuare cu răspunderea pentru declarații false în dezvăluirile lor - Drepturile private de acțiune sunt protejate - Există o sferă de răspundere pentru declarațiile anticipative de bună credință care se dovedesc inexacte. Și acesta este sfârșitul Secțiunii 101, care este inima, plămânii și creierul acestui proiect de lege. 16

Secțiunea 102 acoperă autoritatea de exceptare de la înregistrarea SEC pentru activele auxiliare. Practic, plafonul va fi vânzări anuale de sub 75 de milioane de dolari în fiecare an, dar SEC poate schimba nivelul. Acest lucru este probabil aruncat pentru un proces de înregistrare CFTC în proiectul de lege final, dar statele sunt preempționate (subsecțiunea d). 17

Secțiunea 103 acoperă tratamentul persoanelor afiliate, cum ar fi directorii unui inițiator, angajații, promotorii sau oricine controlează mai mult de 5% dintr-un activ auxiliar DACĂ au cumpărat de la inițiator sau de la cineva care acționează în numele inițiatorului. SEC va stabili reguli privind vânzările înainte ca activul auxiliar să fie considerat a nu mai fi sub control comun. Deci acest lucru este destul de asemănător din punct de vedere funcțional cu CLARITY. 17

Secțiunea 104 cere SEC să emită o regulă în termen de un an de la adoptare că un activ auxiliar care își obține valoarea dintr-o rețea nu este un interes financiar în nimic altceva. Secțiunea 105 obligă SEC să facă o regulă care actualizează definiția contactului de investiții pentru a solicita un acord și profituri. Asta înseamnă practic curățarea lui Howey. 19

Secțiunea 106 arată clar că această lege nu dăunează puterii plenare a SEC de a emite scutiri în conformitate cu legile sale existente. Secțiunea 107 face ca SEC să ia în considerare "inovația" în parcurgerea misiunii sale. Secțiunea 108 permite solicitanților SEC să utilizeze registre distribuite pentru păstrarea evidențelor. 20

Secțiunea 109 cere SEC să-și modernizeze toate reglementările existente relevante pentru criptomonede (inclusiv în custodie) în termen de un an (aspirațional). Și acesta este sfârșitul Titlului I. Suntem la jumătatea proiectului de lege. Titlul II acoperă finanțarea ilicită, 201 mandatând Trezoreria să elaboreze un proces de revizuire "axat pe risc" pentru instituțiile financiare. 21

Secțiunea 202 creează o nouă inițiativă public-privată pentru combaterea finanțării ilicite, practic o versiune supraalimentată a ceea ce face deja FinCEN.